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1940年5月，日军为了控制长江交通、切断通往重庆运输线，集结30万大军发动枣宜会战。
当时中国军队的第33集团军只有两个团驻守襄河西岸。
张自忠作为集团军总司令，本来可以不必亲自率领部队出击作战，但他不顾部下的再三劝阻，坚持由副总司令留守。
张自忠率2000多人东渡襄河后，一路奋勇进攻，将日军第13师拦腰斩断。
日军随后以优势兵力对张自忠所部实施包围夹攻。
张自忠毫不畏缩，指挥部队向人数比他们多出一倍半的敌人冲 ... 10多次。
日军伤亡惨重。
5月7日拂晓，张自忠东渡襄河，率部北进。
在日军集结重兵南下时，我方主力本应暂时规避，寻机集中力量分别围歼来犯之敌。
但是，蒋介石被日方的假情报迷惑，错误判断形势，下令第五战区部队同时围歼南北两路日军。
虽然张自忠在河东的部队只有五个师二万余人，兵力仅及对方一半，但军人以服从命令为天职，他立即根据自身情况调整部署。
然而不幸的是，张自忠的电报密码被日军截获破译，他的军事部署已完全被敌方掌握。
日军当即调集两个师团另加四个大队奔袭而来。
14日，双方发生遭遇战。
15日，张自忠率领的1500余人被近6000名日寇包围在南瓜店以北的沟沿里村。
当日上午，日军发动进攻。
敌我力量极其悬殊，战斗异常惨烈。
至下午三时，张自忠身边士兵已大部阵亡，他本人也被炮弹炸伤右腿。
此时，他已撤至杏仁山，与剩下的十几名卫士奋勇抵抗，竟将蜂拥而至的日军阻于山下达两个多小时。
激战到16日佛晓，张自忠部被迫退入南瓜店十里长山。
日军在飞机大炮的掩护下，向中国军队的阵地发起猛攻。
一昼夜发动9次冲锋。
张自忠所部伤亡人员急剧上升，战况空前激烈。
5月16日一天之内，张自忠自晨至午，一直疾呼督战，午时他左臂中弹仍坚持指挥作战。
到下午2时，张自忠手下只剩下数百官兵，他将自己的卫队悉数调去前方增援，身边只剩下高级参谋张敬和副官马孝堂等8人。
1940年5月16日下午4时。
张自忠战死。
张自忠战死后，日本人发现张将军遗体，审认无讹，一起膜拜，用上好木盛殓，并竖木牌。
并全军向他行礼，甚至在他的遗体运回后方之时，日军收到消息便下令停止空军的空袭一日，避免伤到张自忠的忠骸。
