Simone
民国时期，山东戏班马家班来上海闯荡，怎料上海乃帮会流氓世界，马家班屡次遭受黑帮老大邵八手下流氓欺压，其生计举步维艰。在一次戏院混乱中马永贞救得一女学生祝雪芳，她对马永贞产生爱慕之情。
在一次流氓报复中小师妹受重伤而死，师父也病死，二师兄石秀峰满怀悲痛离开马家班寻找新路，三师弟马天柱去报仇杀了流氓头目后逃亡，此后马家班的重担落在大师兄马永贞肩上。他们艰难地与黑帮周旋。
后来三师弟重新出现，原来他已投靠了另一帮会老大谭四，并与其妹谭英恋爱。马家班似乎重获新生，然而邵八勾结巡捕房对付谭四，最终谭四也被害死，马家班又陷入困境。
祝雪芳因为她父亲要卖她换钱，请求马家班帮忙，她和师母离开上海到了武汉，终于见到当了军官的二师兄石秀峰，后来他被委任为赴沪特派专员，于是三人回到上海，师兄妹得以重逢，师母做主将祝雪芳许配给石秀峰。
石秀峰利用权力帮助马家班对付黑帮势力和巡捕房，怎奈强龙压不过地头蛇，巡捕房队长抓住石秀峰把柄，石秀峰被迫杀死师弟马天柱，而他收服的江南浪子也误杀了谭英。师妹阿兰得悉马天柱为石秀峰所杀，将此事告知马永贞，兄弟从此反目，马家班重陷困境，祝雪芳得知石秀峰所作所为也离他而去。
后来马永贞被巡捕房抓走准备枪决，师母央石秀峰设法营救，石秀峰只得离沪去以前的司令处拿特赦令，再等回来时他闻听马永贞被处决，他来到刑场上说了一段他自己从白到黑的心理历程，却意外发现死尸不是马永贞。原来巡捕房队长欲利用马永贞对付石秀峰，在秘密押送途中遇着石秀峰的关卡，双方动武，马永贞乘乱逃脱并杀死巡捕房队长，间接救了石秀峰，但马永贞并不原谅石秀峰，并要他交出江南浪子。岂料江南浪子在茶楼用石灰粉迷了马永贞双眼，马永贞双目失明仍奋勇搏斗，杀了江南浪子。石秀峰劝说马永贞不记前嫌，马永贞并未动心，石秀峰只得将他处决。
阿兰改名马素贞欲替大师兄和三师弟报仇，约了石秀峰来到马永贞坟前，她连同小东北等人合力杀死石秀峰。随后马家班在马永贞坟前祭奠准备离开上海山东乡下，忽然看到三个乞讨的小男孩。师母问“你们想学戏吗？”“想！”于是马家班拉着三个孩子走向远方。（马永贞他们师兄弟三人就是在一个戏班子里一起长大的。）
